[18 octobre 2016]

Société à objet civil à forme commerciale

L'objet d'une SEL est d'exercer la profession par l'intermédiaire d'un ou de ses membres ayant qualité pour exercer cette profession. Il s'agit de sociétés à objet civil mais commerciales par leur forme.

Personnalité morale

La SEL acquiert la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, laquelle ne peut intervenir, qu'après son inscription au Tableau de l'Ordre.

La SEL doit être titulaire des moyens matériels nécessaires à l'exercice de la profession

La SEL exerce la profession par l'intermédiaire de ses membres. C'est donc la société qui, en vertu de l'article R. 4127-269 du Code de la santé publique, doit être titulaire des moyens matériels permettant l'exercice de la profession : matériel professionnel, bail et droit de présentation de la clientèle.

Le principe de l'unicité du cabinet et ses dérogations

Les associés exerçants doivent avoir une résidence professionnelle commune. Cela signifie qu'ils ne peuvent être titulaires à titre personnel d'un autre cabinet dentaire. Un associé exerçant dans une SEL peut par contre exercer à titre annexe selon les dispositions de l'article R. 4127-272 (deux exercices maximum quelle que soit la forme).

Par dérogation à ce principe, la société peut toutefois, selon les dispositions de l’article R 4113-24 du CSP :

  • être autorisée par le conseil départemental de l'Ordre à exercer dans un ou plusieurs cabi­nets se­condaires si la satisfaction des besoins des malades l'exige et à la condition que la situa­tion des cabinets secondaires par rapport au cabinet principal ainsi que l'organisation des soins dans ces cabinets permettent de répondre aux urgences.
  • exercer dans le cabinet où exerçait l'un des associés lors de son entrée dans la société pendant un an au maximum, lorsqu’aucun chirurgien-dentiste n'exerce dans cette localité.

Détention du capital social

La détention du capital social est strictement réglementée par les articles 5 et 6 de la loi du 31 décembre 1990.

Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue, par des chirurgiens-dentistes en exercice au sein de la société, directement ou par l’intermédiaire :

  • d’une société constituée dans les conditions prévues à l'article 220 quarter A du code général des impôts si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice libéral ;
  • ou d’une société en participations financières de profession libérale de chirurgiens-dentistes.

Le surplus (au maximum 49 %) ne peut être détenu que par certaines catégories de personnes :

    • des personnes physiques ou morales (S.E.L. ou S.C.P.) qui exercent la profession dentaire ;
    • pendant un délai de dix ans, des personnes qui, ayant cessé toute activité, ont exercé la profession au sein de la société en cause ;
    • les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de cinq ans suivant leur décès ;
    • une société constituée dans les conditions prévues à l'article 220 quater A du code général des impôts, si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice libéral, ou une société de participations financières de professions libérales de chirurgiens-dentistes ;
    • des personnes exerçant une quelconque profession libérale de santé, à l'exception des :
      • médecins spécialistes en stomatologie, en oto-rhino-laryngologie, en radiologie ou en biologie médicale ;
      • pharmaciens, masseurs-kinésithérapeutes et orthophonistes.
    • toute personne physique ou morale légalement établie dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces Etats, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue et dont l'exercice constitue l'objet social de la société et, s'il s'agit d'une personne morale, qui répond, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une autre personne morale, aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par la présente loi.

    Dans l'hypothèse où les règles énoncées ci-dessus viendraient à ne plus être respectées, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

    La limitation de la détention du capital

    Une même personne physique ou morale ne peut détenir de participations que dans deux S.E.L. au maximum. Il faut bien comprendre qu'il s'agit de la détention du capital et non de l'exercice. Ainsi :

    • un praticien peut détenir du capital dans la S.E.L. où il exerce et dans une autre où il n'exerce pas.
    • un praticien exerçant à titre individuel peut détenir des participations dans deux S.E.L. dans lesquelles il n'exerce pas.

    Comptes courants d'associés

    Montant maximum des sommes pouvant être mises à la disposition de la société :

    • pour les associés exerçant la profession au sein de la SEL ainsi que leurs ayants droit devenus associés : sommes limitées à trois fois celle de leur participation au capital social ;
    • tout autre as­socié : sommes limitées à celle de sa participation au capital.

    Préavis applicables au retrait de ces sommes

    • pour les associés exerçant sa profession au sein de la SEL ainsi que leurs ayants droit devenus associés : minimum six mois ;
    • tout autre as­socié : minimum un an.

    Les relations avec l'assurance maladie

    Les associés exerçant leur profession au sein d'une SEL doivent être tous dans la même situation à l'égard de la convention nationale avec les caisses maladie.